Condiciones de contratación

Condiciones de contratación y suministro

– Última actualización: 2012 –

Artículo 1 – Generalidades
Las presentes condiciones de contratación y suministro son aplicables con carácter exclusivo a todos los suministros y servicios prestados presentes y futuros, incluso cuando no se haga mención expresa de las mismas en futuras transacciones comerciales. No aceptaremos las condiciones del comprador que contradigan o difieran de las presentes condiciones, así como cualquier otra restricción, salvo que prestemos nuestro consentimiento expreso y por escrito en casos excepcionales.

Artículo 2 – Objeto contractual
1. Salvo acordarse lo contrario por escrito, el asesoramiento técnico de aplicación por parte del proveedor proporcionado oralmente, por escrito o mediante pruebas según su leal saber y entender no es vinculante y no exime al comprador del deber de comprobar por sus propios medios la adecuación de los productos suministrados acorde con los procedimientos y objetivos previstos para los mismos. La aplicación, la utilización y la transformación del producto se desarrollarán fuera de las posibilidades de control del proveedor y, por consiguiente, serán responsabilidad exclusiva del comprador.

2. Solamente se considerarán propiedades del producto aquellas propiedades descritas en las fichas técnicas, descripciones de productos, especificaciones o cualquier otro tipo de identificación del proveedor. Dichos documentos o bien se adjuntarán al suministro correspondiente, o bien se enviarán al comprador bajo petición. Le recordamos que los datos proporcionados en las hojas técnicas, descripciones de productos, especificaciones u otros tipos de identificación son meramente orientativos y no se asumirá ningún tipo de garantía al respecto. Las declaraciones públicas, las recomendaciones o la publicidad no conforman ninguna prestación de garantía de calidad de los productos suministrados.

3. Nuestros productos deben almacenarse en un lugar fresco y protegido del hielo. Si se almacenan en condiciones de normalidad, nuestros productos presentan una estabilidad durante el almacenamiento de 6 meses, siempre que no se hubiere acordado lo contrario como caso excepcional. En caso de almacenarse correctamente o una vez transcurridos los 6 meses de estabilidad durante el almacenamiento, los productos pierden su condición de aptitud ilimitada para la transformación.

4. Todo acuerdo relativo a las propiedades o el uso de los productos distintos al contenido de las fichas técnicas, las descripciones de productos, las especificaciones o cualquier otro tipo de identificación deberá ser aprobado con carácter expreso por el proveedor.

5. El proveedor se reserva el derecho a modificar las dimensiones y las unidades de peso siempre que sea necesario por razones técnicas de fabricación o debido al suministro de las materias primas y en tanto que dichas modificaciones sean justas para el comprador.

Artículo 3 – Pagos
1. El comprador solo tendrá derecho a presentar reclamaciones siempre que estas hubieran sido reconocidas como tales o fueran jurídicamente válidas.

2. En el supuesto de que el proveedor tuviera conocimiento de circunstancias que puedan suscitar dudas fundamentadas sobre la capacidad de pago o la solvencia del comprador, el proveedor tendrá derecho, independientemente del plazo de pago acordado, a imponer el vencimiento anticipado de todos los importes facturados adeudados -incluyéndose aquellos en moratoria- y a condicionar los siguientes suministros del comprador a la prestación de anticipos o a la constitución de una garantía de valor.

Artículo 4 – Reserva de propiedad
1. Hasta la realización del pago íntegro de las deudas derivadas de la transacción, también con carácter futuro, incluyendo las deudas complementarias y las indemnizaciones por daños y perjuicios, la mercancía será propiedad del proveedor.

2. La reserva de propiedad también se aplicará cuando distintas deudas del proveedor hayan sido registradas en una cuenta corriente mercantil y el saldo haya sido liquidado y aceptado.

3. Si el comprador transforma los bienes sometidos a reserva en una nueva cosa mueble, se considerará que la transformación también se ha efectuado para el proveedor, sin que este quede obligado. La nueva cosa será propiedad del proveedor. En caso de transformación, mezcla o reducción de mercancías que no pertenezcan al proveedor, este pasará a ser copropietario de la nueva cosa en la proporción del valor facturado por los bienes sometidos a reserva y el valor total.

4. El comprador solo puede enajenar a terceros o someter a transformación adicional los bienes sometidos a reserva en consideración a las disposiciones siguientes y solo hasta el punto en que las deudas sean transmitidas efectivamente al proveedor, conforme a las disposiciones comprendidas en el apartado 6 a continuación.

5. La autorización del comprador para enajenar o transformar las mercancías sometidas a reserva de propiedad en el marco de su actividad comercial ordinaria se extingue con la revocación por parte del proveedor a consecuencia del empeoramiento de la situación patrimonial del comprador, si bien a más tardar con la suspensión de pagos del mismo o con la solicitud de apertura del procedimiento de insolvencia sobre su patrimonio.

6. a) El comprador cede por la presente al proveedor las deudas, con sus derechos accesorios, derivadas de la enajenación a terceros de los bienes sometidos a reserva (incluso después de su transformación), incluyéndose los posibles saldos deudores.

b) En el supuesto de haberse transformado, mezclado o reducido la mercancía, y en caso de que el proveedor haya solicitado su copropiedad equivalente al valor de facturación, le corresponderá la reclamación del precio de compra cedido en proporción al valor de facturación de los bienes sometidos a reserva. Si, a consecuencia de la transformación de los bienes sometidos a reserva, el comprador adquiere derechos de remuneración de la obra frente a terceros, este los cederá de inmediato al proveedor por el valor correspondiente al valor de facturación de los bienes sometidos a reserva junto con los derechos accesorios pertinentes.

c) Si el comprador enajena la deuda en el marco del factoring real, la deuda del proveedor pasará a ser pagadera de inmediato y el comprador cederá al proveedor la deuda que surja en su lugar frente al factor y transmitirá sin demora al proveedor los ingresos que hubiere obtenido por la enajenación.

d) El proveedor aceptará las cesiones anteriormente descritas.

7. El comprador, en tanto que cumpla sus obligaciones de pago, podrá cobrar las deudas cedidas. La autorización de cobro se extinguirá por revocación, si bien esta se producirá, como máximo, en caso de mora en el pago por parte del comprador o ante un empeoramiento considerable de la situación patrimonial del comprador. En tal caso, el comprador apoderará al proveedor para informar al adquirente de la cesión y cobrar las deudas.

8. Si el valor de las garantías constituidas en favor del proveedor supera el valor de todas las deudas en más del 20%, el proveedor, a petición del comprador o de un tercero afectado por la sobregarantía del proveedor, estará obligado a liberar las garantías de su elección por el valor excedente.

9. No se permiten la pignoración ni la transmisión en garantía de los bienes sometidos a reserva o de las deudas cedidas. En caso de embargo, el proveedor deberá informar de ello de inmediato e indicar los datos del acreedor prendario.

10. El proveedor podrá satisfacer la venta de común acuerdo mediante los bienes sometidos a reserva que hubieren sido devueltos.

Artículo 5 – Plazo de suministro
Los supuestos de fuerza mayor, disturbios, huelga, cierres, escasez de materias primas no prevista, suministro propio incorrecto o impuntual y averías técnicas no atribuibles al proveedor prolongarán el plazo de suministro mientras perdure tal situación.

Artículo 6 – Deber de reclamación por vicios
El comprador deberá reclamar de inmediato y por escrito, tras 7 días como máximo a partir de la llegada de la mercancía al lugar de suministro, los vicios visibles, el suministro con contenido distinto al esperado y el suministro de una cantidad inferior a la solicitada. Los vicios ocultos deberán reclamarse de inmediato por escrito tras el momento de su detección.

Artículo 7 – Vicios materiales/minoración
El proveedor responderá de vicios materiales en los casos siguientes:

1. En caso de que el proveedor deba suministrar productos según un preparado, especificaciones, muestras, etc. proporcionados por el comprador, este asumirá el riesgo derivado de la idoneidad de los productos para la utilización prevista de los mismos. El momento de transmisión de riesgos es decisivo para determinar si el estado de la mercancía se adecua a lo establecido en el contrato.

2. En caso de detectarse un vicio material, el suministro de un contenido distinto al esperado o el suministro de una cantidad inferior a la solicitada, el proveedor responderá, en virtud de los requisitos legales y en la medida legalmente establecida, del cumplimiento posterior, la minoración, la redhibición y el resarcimiento de gastos.

3. En tanto que se cumplan los requisitos legales, el proveedor responderá, además, de la indemnización por daños y perjuicios en lugar de la prestación. El derecho a una indemnización por daños y perjuicios quedará limitado a los daños previsibles y según contrato en caso de incumplimiento negligente leve de las obligaciones por parte del proveedor o sus empleados.

4. En la medida en que otros derechos de indemnización por daños y perjuicios en concepto de vicios materiales (como compensación por daños y perjuicios en lugar de la prestación) sean justificables, el proveedor asumirá la responsabilidad pertinente según las disposiciones contenidas en el artículo 8 de las presentes condiciones.

5. Los derechos por vicios materiales prescriben transcurridos 12 meses a partir de la transmisión de riesgos. En tanto que se cumplan las disposiciones o bien del artículo 438, apartado 1, subapartado 2 del Código civil alemán (obras y cosas utilizadas en una obra conforme a su forma de empleo habitual), del artículo 478, apartado 1 del Código civil alemán (derecho de regreso en la adquisición de bienes de consumo) o del artículo 634 a, apartado 1, subapartado 2 del Código civil alemán (defectos de obra), se aplicarán los plazos ampliados legalmente previstos.

6. Se excluye cualquier otra pretensión más amplia o distinta en favor del comprador frente al proveedor o sus empleados a consecuencia de un vicio material.

Artículo 8 – Otros derechos de indemnización por daños y perjuicios
1. Responderemos conforme a las disposiciones legales y en la medida legalmente prevista en caso de:
– Daños a la vida, corporales y de la salud
– Cuando así lo determine la Ley alemana de responsabilidad por productos
– Engaño doloso, en especial, en caso de ocultación dolosa de vicios materiales
– Aceptación de una garantía por el estado de la cosa
– Daños causados con intención dolosa o por negligencia grave, también cuando fueren causados por nuestros empleados.

2. Responderemos conforme a las disposiciones legales:
– Cuando hayamos adoptado una posición de confianza cualificada, de forma expresa o concluyente, con miras a evitar el daño ocurrido
– En el caso y en la medida en que una exención de responsabilidad o una limitación de la responsabilidad difiera y sea incompatible con los fundamentos legales relevantes
– En el caso y en la medida en que el incumplimiento de una obligación tenga tal relevancia que ponga en peligro el cumplimiento de la finalidad de la obligación. En los casos descritos, nuestra responsabilidad se limitará a los daños previsibles y tipificados en el contrato.

3. En el supuesto de que se produzca -o se detecte en los supuestos descritos en los apartados 1 y 2 anteriores- un daño como consecuencia de negligencia leve que no pueda justificarse por rechazo o imposibilidad, se excluye toda reclamación de indemnización por daños y perjuicios por incumplimiento de las obligaciones o indemnización por daños y perjuicios por incumplimiento de la obligación de tener en consideración los intereses, los derechos y bienes jurídicos del comprador. En tal caso, tampoco responderemos, en caso de negligencia inferior a grave, de indemnizaciones por daños y perjuicios en lugar de la prestación o el resarcimiento de gastos innecesarios. Sin embargo, cuando se trate de derechos a indemnización por daños y perjuicios o resarcimiento de gastos en concepto de vicios materiales, nuestra responsabilidad será la establecida en los apartados 2 y 3 del artículo 7 de las presentes condiciones.

Artículo 9 – Lugar de cumplimiento y jurisdicción
El lugar de cumplimiento de todos los servicios prestados es la sede del proveedor. La jurisdicción aplicable para ambas partes es Hannover, en tanto que el ordenante sea un comercial.

Artículo 10 – Derecho aplicable
Las relaciones contractuales se regirán por el Derecho alemán, excluyéndose la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (CISG).

Artículo 11 – Disposiciones finales
En caso de que disposiciones concretas de las presentes condiciones de contratación y suministro resultaran ser inválidas, la validez del resto de disposiciones se mantendrá inalterada.